Juridische en financiële zaken bij bedrijfsverkoop 2020

Wanneer je erover uit bent dat je je bedrijf wilt verkopen dan begint dit met het opstellen van een verkoopmemorandum. Dit is een document waarin onder andere de reden van verkoop, organisatiestructuur en financiële situatie wordt beschreven. Je kunt deze gegevens beschermen door de mogelijke kopers een geheimhoudingsverklaring te laten tekenen. Bij de verkoop van je bedrijf ben je namelijk verplicht alles op tafel te leggen.

Voor een officiële bedrijfsoverdracht krijg je te maken met een aantal formele zaken, zoals afrekenen met de belastingdienst. Wat hierbij komt kijken hangt af van de transactievorm: bedrijfsoverdracht via een activa passiva transactie of via een aandelentransactie.

Financiële juridische zaken bedrijfsovername

Bedrijfsoverdracht via een activa passiva transactie

Bij een eenmanszaak of vennootschap onder firma heb je geen keuze. Een bedrijfsoverdracht gaat altijd via een activa passiva transactie. Het maakt daarbij niet uit in welke rechtsvorm de koper verder wil. Als je onderneemt in een besloten vennootschap (bv) kan het een keuze zijn van jou of de koper om via een activa passiva transactie over te dragen.

Bezittingen en schulden

Bij de activa passiva transactie gaat een deel van de bezittingen en schulden over naar de koper. Wat er precies over gaat, spreek je af met de koper. Banksaldi, crediteuren en eventuele andere schulden blijven meestal bij jou als verkoper achter. In de koop-/verkoopovereenkomst benoem je gespecificeerd wat onderdeel is van de verkoop. Naast machines, inventaris en voorraad benoem je ook de overige afspraken over bijvoorbeeld de overdracht van garantie- en serviceaanspraken, in de markt bekende telefoonnummers en domeinnamen.

Personeel

Bij de overgang van onderneming in de zin van de wet gaan alle rechten en plichten van het personeel over op de overnemer. Werknemers behouden dezelfde arbeidsvoorwaarden en ook het aantal dienstjaren gaat mee over. Als verkoper blijf je tot een jaar na de overdracht aansprakelijk voor de nakoming van de verplichtingen uit de arbeidsovereenkomst. Een werknemer kan jou of de nieuwe eigenaar aanspreken op het nakomen van gemaakte afspraken. De overdracht is op zich geen reden tot ontslag. Bedrijfseconomische redenen kunnen dat wel zijn. Daarvoor moet je een ontslagprocedure volgen.

Wijzigen Handelsregister

Geef de wijzigingen voor jouw bedrijf door aan het Handelsregister. KVK verwerkt de wijzigingen op de dag van de overdracht. Tot dat moment ben jij immers de eigenaar. Je kunt de wijzigingen wel eerder doorgeven.

Fiscale gevolgen voor de inkomstenbelasting

Als eigenaar van een eenmanszaak of vennoot in een vennootschap onder firma (vof) betaal je inkomstenbelasting over de winst uit het bedrijf. Als je je onderneming verkoopt of stopt, wordt dat ‘staken’ genoemd. Je moet dan stakingswinst berekenen. Dat is het verschil tussen de waarde waarvoor je onderneming in de boeken staat en de werkelijke waarde. Stakingswinst is onderdeel van je inkomen in het jaar van staking. Je betaalt er dus ook inkomstenbelasting over. Er gelden voor de stakingswinst enkele aftrekposten.

Door de stakingsaftrek is een deel van je stakingswinst vrijgesteld van belasting. Afhankelijk van je situatie is extra aftrek van lijfrentepremie mogelijk. Bij een lijfrente stort je nu een bedrag bij een bank of verzekeraar. Een lijfrente keert periodiek een bedrag aan je uit, over een vooraf afgesproken termijn of tot het moment van overlijden. Over het uitgekeerde bedrag betaal je belasting.

Heb je een oudedagsreserve opgebouwd? Door het staken van je onderneming valt de oudedagsreserve (gedeeltelijk) vrij. De bedragen waarover je eerder uitstel van belastingheffing hebt gekregen, worden nu bij je winst opgeteld. Je betaalt er inkomstenbelasting over. Je kunt dit voorkomen door een lijfrente aan te kopen.

Bedrijfsoverdracht via een aandelentransactie

Alleen een rechtspersoon waarvan het vermogen in aandelen is verdeeld kun je via een aandelentransactie overdragen. Bijvoorbeeld een besloten vennootschap (bv). Een aandelentransactie verloopt altijd via de notaris. Met het overdragen van alle aandelen gaat de hele onderneming over naar de nieuwe aandeelhouder. Daarmee gaan alle bezittingen en schulden, rechten en verplichtingen, personeel, contracten, vergunningen en het hele verleden over.

Wijzigen Handelsregister

Na de aandelenoverdracht geven de meeste notarissen de wijzigingen door aan het Handelsregister. De koper van de aandelen kan dat ook zelf doen. Als oud-eigenaar ben jij daar na de overdracht niet meer toe bevoegd. Tenzij de rol van de bestuurder niet gewijzigd wordt. Als het feitelijke bestuur wijzigt, dan zal ook de rol van de bestuurder gewijzigd moeten worden. Dit is meestal ook iets waar de notaris voor zorgt.

Fiscale gevolgen verkoop aandelen

Voor de fiscale behandeling maakt het verschil wie de aandelen van de verkochte bv in eigendom had. Was jij dat in privé? Dan ontvang je de verkoopopbrengst op je privérekening. Het bedrag dat je meer ontvangt dan je voor de aandelen hebt betaald, heet vervreemdingsvoordeel. Daarover betaal je aanmerkelijkbelangheffing in box 2 van de inkomstenbelasting.

Heb je een holding-bv die de aandeelhouder van de verkochte bv was? Dan is de deelnemingsvrijstelling van toepassing en wordt de verkoopwinst niet belast. Je kunt de bruto-opbrengst laten renderen in de holding-bv. Winsten die de holding zo realiseert zijn belast met vennootschapsbelasting. Besluit je als aandeelhouder om dividend vanuit de holding-bv uit te keren naar jezelf als aandeelhouder? Dan moet de holding over de uitkering dividendbelasting inhouden. Als aandeelhouder betaal je aanmerkelijkbelangheffing in box 2 van de inkomstenbelasting. De door de holding ingehouden dividendbelasting mag je hiermee verrekenen.

Overige zaken om te regelen

Naast de bedrijfsoverdracht zijn er een paar andere zaken die geregeld moeten worden.

Btw berekenen

Over de verkoopprijs van je onderneming mag je géén btw berekenen. De koper neemt jouw plaats in. Je blijft zelf aansprakelijk voor eventuele btw-schulden tot het moment van overdracht. Na registratie van de bedrijfsoverdracht bij KVK stuurt de Belastingdienst je een brief over het doen van de laatste btw-aangifte. Deze laatste aangifte moet je doen over het tijdvak waarin de onderneming is overgedragen. Doe altijd aangifte, ook als je per saldo niets hoeft te betalen of ontvangt.

Bewaar je administratie

Na de verkoop moet je de administratie nog minimaal 7 jaar bewaren. Dat mag ook digitaal. Maak in de koop-/verkoopovereenkomst afspraken met de koper wie de administratie bewaart. Bij de verkoop van onroerend goed, zoals een bedrijfspand, geldt een bewaartermijn van minimaal 10 jaar.

Denk je erover je bedrijf te verkopen? Of wil je hierover vrijblijvend advies? Neem gerust contact met ons op of doe gelijk een kosteloze aanvraag. We helpen je graag verder!

Bron: KVK/informatiebank/bedrijfsoverdracht

Ontvang jouw voorstel

De investeerders van wijkopenbedrijven.nl hebben veel ervaring met verkooptransacties van bedrijven en helpen je door het proces heen. Zo ben je minder kosten en tijd kwijt aan dure adviseurs! Vul je contactgegevens in om jouw aanvraag te starten. Ons voorstel is altijd geheel vrijblijvend!

Contactgegevens aanvrager
Deel dit bericht
Share on facebook
Share on google
Share on twitter
Share on linkedin
Share on pinterest
Share on email